ทิพยประกันภัย ปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น จัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ ผลักดันเป็นกลุ่มบริษัทประกันภัยชั้นนำในภูมิภาค

บมจ.ทิพยประกันภัย ปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นครั้งใหญ่ เตรียมดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ ซึ่งประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น และจะเข้าถือหุ้นทั้งหมดของ บมจ.ทิพยประกันภัยด้วยการแลกหุ้นในอัตราส่วน 1 ต่อ 1 ก่อนโยกเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนที่ บมจ.ทิพยประกันภัย ด้าน “ดร.สมพร สืบถวิลกุล” เผยวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันสู้กับประกันภัยต่างชาติ พร้อมสอดรับวิสัยทัศน์ที่ต้องการเป็นบริษัทประกันภัยชั้นนำในภูมิภาค

ดร. สมพร สืบถวิลกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) หรือTIP เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระพิเศษ ครั้งที่ 1/2563 ได้มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ด้วยการดำเนินการจัดตั้งบริษัท ทิพย กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น หรือ Holding Company  ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000  บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้บริษัทโฮลดิ้งส์จะทำการเพิ่มทุนจำนวน 600,000,000 หุ้นและแลกหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวกับหุ้นทั้งหมดของ

บมจ.ทิพยประกันภัย ในอัตราส่วน 1 ต่อ 1 และนำหลักทรัพย์ของบริษัทโฮลดิ้งส์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบมจ.ทิพยประกันภัย ที่จะขอเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในวันเดียวกัน 

สืบเนื่องจากการเปลี่ยนผ่านเข้าสู่ยุคดิจิทัล การเปลี่ยนแปลงของพฤติกรรมของผู้บริโภค และการแข่งขันที่สูงขึ้นในธุรกิจประกันภัย โดยเฉพาะการเข้ามาของกลุ่มธุรกิจประกันภัยจากต่างประเทศ รวมทั้งบริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ที่ต้องการเป็นบริษัทประกันภัยชั้นนำในภูมิภาค บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายและทิศทางขององค์กรเพื่อให้ก้าวทันกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อม และตอบสนองต่อความต้องการของตลาดประกันวินาศภัยในยุคดิจิทัล (Digital Insurance) รวมถึงการแสวงหาโอกาสในการลงทุนในธุรกิจที่สามารถสนับสนุนธุรกิจประกันภัยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ เพื่อสร้าง Ecosystem การให้บริการผู้บริโภคอย่างครบวงจร ดังนั้น การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ โดยดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัท ทิพย กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) จึงมีความจำเป็นและสำคัญอย่างมากต่อการเติบโตของบริษัทฯ และการสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อย่างยั่งยืนในอนาคต” ดร.สมพร กล่าว

วัตถุประสงค์การปรับโครงสร้างในครั้งนี้ จะเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและความคล่องตัวในการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยแนวทางต่างๆ อันได้แก่ การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic Alliance) ซึ่งเป็นการทำข้อตกลงกับผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านเพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ, การจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Joint Venture) ที่เป็นการร่วมลงทุนระหว่างบริษัทโฮลดิ้งส์กับพันธมิตร เพื่อดำเนินธุรกิจร่วมกันทางการค้า, และการควบรวมและการซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทผ่านการเติบโตจากภายนอก (Inorganic Growth) 

ขณะเดียวกันการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการจะทำให้บริษัทฯ สามารถขยายธุรกิจได้โดยไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนเงินกองทุนทั้งหมดต่อสินทรัพย์เสี่ยง (Capital Adequacy Ratio: CAR) และลดข้อจำกัดด้านการลงทุนของบริษัทฯ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (“สำนักงาน คปภ.”) โดยตามประกาศของสำนักงาน คปภ. บริษัทฯ ไม่สามารถถือหุ้นของบริษัทอื่นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนตราสารทุนที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นๆที่เป้าหมายของบริษัทฯได้ รวมถึงยังไม่สามารถถือตราสารทุนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศเกินร้อยละ 5 ของสินทรัพย์ลงทุนของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทโฮลดิ้งส์เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น ซึ่งโครงสร้างบริษัทในรูปแบบนี้จะมีการแบ่งแยกและจำกัดความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจอย่างชัดเจน บริษัทโฮลดิ้งส์จะมีธุรกิจหลักเป็นกลุ่มธุรกิจประกันภัย ได้แก่ ธุรกิจประกันวินาศภัยในประเทศไทย (Non-Life Insurance), ธุรกิจประกันชีวิตในประเทศไทย (Life Insurance), ธุรกิจประกันภัยในต่างประเทศ (International Insurance) อาทิ กลุ่มประเทศในอาเซียน และธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจประกันภัย (Insurance Related) โดยการแบ่งกลุ่มธุรกิจจะช่วยให้แต่ละธุรกิจสามารถกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคลากรในแต่ละสายงานได้อย่างโปร่งใสและชัดเจน เช่น จะมีการแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานแยกตามรายธุรกิจ และแต่ละธุรกิจจะมีการประเมินผลการดำเนินงานที่ชัดเจนตามสายงานต่างๆ

นอกจากนี้ การปรับโครงสร้างยังช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและความยืดหยุ่นในการจัดการองค์กรให้เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจในแต่ละประเภทธุรกิจ ซึ่งจะเปิดโอกาสในการพัฒนากลุ่มธุรกิจให้มีความเชี่ยวชาญในแต่ละด้าน (Specialization) และส่งผลให้เกิดการประหยัดต่อขนาด (Economies of Scale) จากการจัดตั้งหน่วยงานที่ให้การสนับสนุนกับบริษัทในเครือ (Shared  Services) เช่น การให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การให้บริการสรรหาและพัฒนาบุคลากร หน่วยงานวิจัยและพัฒนา เป็นต้น

สำหรับด้านการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานภายหลังการปรับโครงสร้างนั้น ดร.สมพร กล่าวว่า การบริหารงานในบริษัทโฮลดิ้งส์จะยังคงมีลักษณะเช่นเดียวกับการบริหารงานของ บมจ. ทิพยประกันภัย โดยกรรมการของบริษัทโฮลดิ้งส์จะเป็นกรรมการชุดเดียวกันกับบริษัทฯ บริหารงานทั้งในบริษัทโฮลดิ้งส์และบริษัทฯ ควบคู่กัน และในช่วงเริ่มต้นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และสมุห์บัญชีของบริษัทโฮลดิ้งส์จะเป็นบุคลากรชุดเดียวกับผู้ดำรงตำแหน่งดังกล่าวใน บมจ. ทิพยประกันภัย ทั้งนี้ บริษัทโฮลดิ้งส์จะดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของตนเอง โดยการนำระบบควบคุมภายในและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มาปรับใช้ เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ บริษัทโฮลดิ้งส์ยังมีนโยบายและกลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยจะส่งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น ๆ เป็นอย่างน้อย และมีระเบียบปฏิบัติที่ทำให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทโฮลดิ้งส์

อย่างไรก็ตาม แผนการปรับโครงสร้างดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ในวันที่ 1 กันยายน 2563 เวลา 14.00 น. ณ ห้องแกรนด์บอลรูม ชั้น 2 โรงแรมสวิสโซเทล เลอ คองคอร์ด เพื่อพิจารณาวาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างต่างๆ ดังนี้  1) การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ 2) การจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์เพื่อรองรับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ 3) การขอเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ 4) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ 5) การมอบอำนาจซึ่งเกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ทั้งนี้บริษัทฯ คาดว่ากระบวนการปรับโครงสร้างจะแล้วเสร็จภายในเดือนมีนาคม 2564 

โดยประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจากการการแลกหุ้นของบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) เป็นหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งส์ คือผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจากการดำเนินงานของ บมจ. ทิพยประกันภัย ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทโฮลดิ้งส์ รวมทั้งโอกาสที่จะได้รับผลตอบแทนจากการดำเนินงาน การลงทุนของบริษัท โฮลดิ้งส์ในอนาคต โดยจะมีการลงทุนในธุรกิจประกันภัยทั้งในและต่างประเทศ ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจประกันภัย และธุรกิจอื่นที่ส่งเสริมธุรกิจประกันภัย และ/หรือ ที่มีผลตอบแทนสูง

ขณะที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แลกหุ้นจะขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นของบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) รวมถึงยังต้องเสียภาษีจากกำไรที่เกิดจากส่วนต่างราคา (Capital Gain) เมื่อมีการซื้อขาย และจะได้รับข่าวสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ ลดลงจากเดิมที่เคยได้รับในฐานะที่บริษัทฯ จดทะเบียน เนื่องจากหุ้นของบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) จะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการปรับโครงสร้างนั้นเสร็จสิ้น 

“การปรับโครงสร้างในครั้งนี้จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) เพราะบริษัทฯ จะสามารถขยายธุรกิจ และลดข้อจำกัดด้านการลงทุน พร้อมกับการพัฒนานวัตกรรมใหม่ในธุรกิจประกันภัยได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยไม่กระทบต่อธุรกิจประกันวินาศภัยที่มีอยู่เดิม จากปัจจัยทั้งหมดนี้บริษัทฯ จึงเชื่อมั่นเป็นอย่างมากว่าการปรับโครงสร้างจะช่วยให้บริษัทฯ สามารถเติบโต และสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืนในยุคดิจิทัล” ดร.สมพร กล่าว